康涅狄格州斯坦福德——今天，公寓投资管理公司（"AIV"或"公司"）（NYSE:AIV）的重要股东Land&Buildings Investment Management LLC（及其附属公司，"Land&Buildings"）向公司董事会（以下简称"董事会"）发出了公开信。信的全文如下。2020年9月22日公寓投资管理公司阿尔斯特南街4582号，1700套房科罗拉多州丹佛市80237收件人：董事会尊敬的董事会成员：，作为公寓投资和管理公司（"AIV"或"公司"）的大股东，Land&Buildings Investment Management LLC（及其附属公司，"Land&Buildings"）对公司于2020年9月14日宣布的将其业务一分为二的计划有重大关切，独立和独立的上市公司，公寓收入房地产投资信托基金（"AIR"）和Aimco，通过反向分拆。我们认为，拟议的交易不会使公司净资产价值（"NAV"）大幅折价，是管理层和董事会（以下简称"董事会"）隐晦地试图摆脱数十年来的不良记录，而不是解决公司面临的根本问题。具体而言，股东将获得与拟议分拆相关的公司梦寐以求的公寓约90%的应纳税股息。Aimco和AIR的合并交易不太可能接近AIV公布的每股58美元的资产净值。我们似乎很清楚的一点是，拟议中的分拆并非对所有可能实现股东价值最大化的机会进行知情评估的结果，尤其是考虑到私人机构投资者对高质量公寓的非凡兴趣。在不全面客观地评估公司房地产的所有机会的情况下完成分拆可能会导致股东价值的重大损失。或许更令人担忧的是，董事会和管理层似乎在匆忙完成分拆，股东们才有机会就此问题发表意见或选举董事会成员以更好地代表股东利益。按照目前的设想，拟议中的分拆将在公司2021年年度股东大会之前完成，无需股东投票。通过将交易安排为应纳税的分拆交易，董事会和管理团队方便地避开了股东对交易的批准。我们认为，股东有权就这样一个实质性的、可能会破坏价值的计划发表意见。对于AIV的未来价值而言，拟议中的分拆太重要了，在没有股东支持的情况下，AIV的未来价值不可能一蹴而就。因此，我们呼吁董事会立即将分拆提议提交股东表决。我们也呼吁董事会提供一个详尽的解释，说明它是否充分利用了所有可用的战略机会，为AIV实现价值最大化，包括出售该公司。考虑到目前的折价股价和私人机构对公寓资产的强劲需求，董事会是否寻求和/或收到任何对该公司的报价？拟议中的分拆是否真的是最具价值最大化的机会，还是董事会和管理团队正试图抛弃他们糟糕的业绩记录，不惜一切代价逃避责任？股东应该得到答案。尽管该公司9月14日的公告导致AIV的股票出现拐点上涨，但我们认为，这是由于披露的以约4.0%的上限利率出售了24亿美元的加利福尼亚公寓投资组合的权益，因为该出售证实了该公司公布的每股58美元的资产净值。股东和分析师们对分拆计划表示严重担忧。董事会令人不安的业绩记录进一步使我们对拟议的交易是否考虑到股东的最大利益提出了严重质疑。事实上，由于投资者进一步分析了拟议中的重组计划，自公告发布以来，截至2020年9月21日，该公司的表现一直不如其代理公寓同行。从历史上看，与代理公寓同行相比，该公司自首次公开募股以来一直表现不佳。Terry Considine自首次公开募股（IPO）以来一直担任公司董事长兼首席执行官。股东总回报上市以来（1994年7月）公寓投资管理公司1032%代理单元对等平均值1946%AIV表现不佳vs.代理公寓同行平均水平-914%来源：彭博社注：数据为1994年7月22日至2020年9月18日；代理公寓同行定义为AvalonBay Communities，Inc.（AVB）、Camden Property Trust（CPT）、Essex Property Trust（ESS）、Equity Residential（EQR）、Mid America Apartment Communities，Inc.（MAA）和UDR，Inc.（UDR），如公司于2020年3月11日提交的代理声明所示。AIV的资产净值估值以及卖方对资产净值的估值一直大幅折价。这一历史性的折价（在随后的五年中估计为18%），很可能是由于资本配置策略不佳和长期经营业绩参差不齐所致。显然，股东对管理层或董事会没有信心创造价值并实现反映公司房地产基础价值的估值，尽管在同一时期，其他公共公寓房地产投资信托基金的交易额接近或高于资产净值。事实上，在过去的五年里，AIV从未达到或高于估计的资产净值，而公寓同行的交易通常与房地产价值持平或溢价。一个很好的例子：拟议的90%的AIV企业价值的应纳税分拆产生了不必要的摩擦成本，可能会破坏大股东的价值。考虑以下因素：分拆是"有意"征税的，因为管理层认为税收可能会在未来增加，即使房地产投资信托公司可以免缴企业税。税单可能相当可观，但公司未能披露不必要的税务责任估算。"RemainCo"（Aimco）将是一家土地和开发公司，由于其规模小、结构复杂、现金流最少，其交易价格可能会大幅低于资产净值。它不太可能吸引传统的REIT投资者，类似实体在公开市场的交易历史就证明了这一点。首席执行官Terry Considine似乎同意，因为他打算成为"SpinCo"（AIR）的首席执行官。根据我们掌握的信息，如果满足某些条件，RemainCo将拥有多数新董事会成员，可能引发控制权变更，并加速高管薪酬和授予。Terry Considine预计将担任两家公司的董事长（同时在RemainCo寻找新CEO期间担任两家公司的首席执行官），除了RemainCo将向SpinCo支付的持续租赁款外，预计两家公司将继续共同进行其他交易。这种空壳游戏和这些新的利益冲突只会加剧AIV的复杂性。正如花旗房地产投资信托公司（Citi REIT）分析师迈克尔·比勒曼（Michael Bilerman）在2020年9月18日题为"用一个季度换两个硬币"的降级说明中所述，"……我们认为，重组并没有提高价值，实际上增加了更多的复杂性，导致了两个次级实体，更高的股息支付率，以及对应税股东的重大税务后果"。不要搞错：AIV的价值远远超过了它今天的股价。我们似乎很清楚，如果董事会有意为所有股东实现价值最大化，它将彻底探索将公司出售至接近58美元/股的资产净值，比昨天收盘价上涨75%，而不是让股东们在董事长兼首席执行官特里•康斯汀（Terry Considine）的领导下疲于奔命，而不是像过去一样，在他领导下，NAV的股价大幅下跌。考虑到股东对拟议交易的担忧，包括是否进行了彻底的审查，我们立即呼吁董事会将分拆事宜交由股东表决。AIV的未来价值将受到这一重要决定的重大影响，股东有权在潜在错误发生之前寻求阻止。如果董事会拒绝及时将重组计划提交股东表决，我们将毫不犹豫地召开特别股东大会，对该交易进行咨询表决。为此，我们准备于2020年9月28日（星期一）向美国证交会提交初步委托书材料，寻求如果董事会不同意届时将提议的分拆方案付诸表决，则要求召开一次特别会议。我们非常重视对公司的投资，以及董事会对股东资本的管理，我们保留一切权利采取我们认为必要的任何行动，以使董事会对其行为负责。如果您想进一步讨论这些问题，我们随时可以为您服务。当做，乔纳森·利特创始人兼首席信息官土地与建筑投资管理有限责任公司关于某些参与者的信息Land&Buildings Investment Management，LLC与本协议中指定的其他参与者（统称为"土地与建筑"）打算向美国证券交易委员会（"SEC"）提交一份邀请函声明和随附的请求卡，以征求召开特别会议的请求公寓投资管理公司（"公司"）的股东。LAND&BUILDINGS强烈建议本公司所有股东在收到招标书和其他委托书材料时阅读这些材料，因为它们将包含重要信息。此类代理材料将在美国证券交易委员会网站上免费获取此外，本委托书征集的参与者将